前回のコラムで「理事長変更手続き」について掲載しましたが、M&A（事業継承）コンサルティングにおいて基本合意後の手続きでの相談事として買い手様から相談が多いのが社員・理事の構成をどのようにしたら良いかという事です。
本サイトの「よくあるご質問」にも社員・理事について項目を掲載していますので、そちらも参照頂ければと思います。M&A（事業継承）後の医療法人立の病院・クリニックにおいて社員・理事の構成は非常に重要です。医療法人の大部分をしめる社団医療法人ではその構成員を社員と言い、社員総会という合議体の一員になり、3人以上が必要で1人1票の議決権を持ちます。社員総会は法に規定する事項及び定款で定めた重要事項を決議できる医療法人の最高意思決定機関です。「よくあるご質問」にもありますが、社員は理事を兼ねる必要はなく、社員のみでも構いません。この社員総会の構成が一番重要になります。
社員総会の構成を考える上で、注意したいのが、社員総会では議長が選任され議事の進行をしますが、通常は理事長がなることが多いです。この議長は社員総会の議事において議決権を行使することができません。可決同数の場合のみ議決権を行使できます。従って議長を除く社員で過半数を確保する事が社員総会では重要になります。
続いて理事についてですが、理事も社員と兼ねる必要はなく、理事のみでも構いません。理事会においては、理事長が議長となり、理事長の選任等重要事項を決定しますが、理事会では議長にも議事に対して議決権があり、社員総会と相違する点ですが医療法人の運営上、社員の構成と同じく過半数＋2名ぐらいを身内（親族という意味ではありませんが親族も含む）で固めて、経験上できるだけ少人数で構成するのが適切だと思います。
M&A（事業継承）直後は色々決定することが多いですので、臨時で社員総会・理事会を開く必要が出てきます。その際に少人数の方が迅速に決定して運営を前に進めていくことが可能になります。
